商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿），逐条解读

本文为笔者个人的思考，思考的同时会将《征求意见稿》与《暂行办法97版》进行比较。

第一条 为了规范商业汇票承兑、贴现与再贴现业务，根据《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关法律法规，制定本办法。

与《暂行办法97版》比较多了一个上位法依据——《中华人民共和国银行业监督管理法》。

第二条 本办法所称商业汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票、商业承兑汇票等。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。本条对商业汇票做了新时代背景下的名词解释，继承了票据法（前半句）的同时是否又为新时代下的供票、各种“信”等债券凭证预留了接口（后半句的包括但不限于）？

第三条 电子商业汇票的出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务，应当通过人民银行认可的商业汇票相关系统办理，并遵守系统运营主体依法依规制定的相关规则。供应链票据属于电子商业汇票。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。此条也是为了适应新时代的环境而制定，并且同时明确了供票的身份。不过，此条未明确限定“商业汇票相关系统=票交所”是否预留了其他和票交所具备同样基础设施属性系统的加入？

第四条 本办法所称承兑是指付款人承诺在商业汇票到期日支付汇票金额的票据行为。

与《暂行办法97版》一致。对承兑作名词解释。

第五条 本办法所称贴现是指持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质法人的行为。持票人持有的票据应为依法合规取得，具有真实交易关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。

与《暂行办法97版》比较表述变化较大。首先，97版为“转让给金融机构”，征求意见稿为“具有贷款业务资质的法人”，这里用词的转变是否意味着监管在为非银机构成为贴入人预留了政策空间？第二，97版要求“票据，应以真实、合法的商品交易为基础”，征求意见稿的表述为“依法合规取得，具有真实交易关系”，这里的表述是否意味着把“交易关系”从原先的“贸易关系”扩大化了？

第六条 本办法所称再贴现是指中国人民银行对金融机构持有的已贴现未到期商业汇票予以贴现的行为，是中央银行的货币政策工具。

与《暂行办法97版》比较表述略有变化。97版的再贴现是由于“金融机构为了取得资金”才发起的，征求意见稿把这个发起原因删除了，是否意味着以后再贴现可以由央行主动发起，并且金融机构必须转让？

第七条 商业汇票的承兑、贴现和再贴现，应当遵循公平自愿、诚信自律、风险自担的原则。

与《暂行办法97版》比较表述略有变化。征求意见稿取消了“遵循平等”，是否侧面说明金融机构和央行还是有区别的，是不平等的；增加了“风险自担”的表述。

另外，整个第一章取消了转贴现的相关条款，是否意味着，转贴现环节的各种动作在现有政策框架下（《票据交易管理办法》）已经比较令人满意；取消了97版第五到第九条相关期限、再贴现利率、业务审批、财务统计、数据报送等相关条款

第八条 银行承兑汇票是指银行和农村信用合作社承兑的商业汇票。银行承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立；

（二）具有中国银保监会及其派驻机构颁发的金融许可证，且经许可办理票据承兑业务；

（三）有健全的票据承兑业务管理制度和内部控制制度；

（四）主要监管指标符合中国人民银行和中国银保监会的规定；

（五）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑人信用信息的情况；

（六）经营和财务状况良好；

（七）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。

与《暂行办法97版》比较表述变化较大。第一，承兑人的准入限定修改了，对准入批准人也修改了由银行自主授权准入改为了银监授权准入。（97版：

第十一条 商业银行、政策性银行及经其授权或转授权的银行分支机构可承兑商业汇票。

非银行金融机构、不具有贷款权限或未经其上级行承兑授权、转授权的银行分支机构，不得承兑商业汇票。

第十二条 承兑商业汇票的银行，必须具备下列条件：

一、具有承兑商业汇票的资格；

二、与出票人建立委托付款关系；

三、有支付汇票金额的资金来源。）

征求意见稿基本就是说了“境内依法设立”、“银监允许”、“有健全的制度”、“符合指标”、“状态良好”、“其他条件”。

第九条 财务公司承兑汇票是指企业集团财务公司承兑的商业汇票。财务公司承兑汇票的承兑人，除具备第八条规定的条件外，还应当具备以下条件：

（一）财务公司所属集团法人经营和财务状况良好；

（二）财务公司所属集团法人最近二年未出现重大违法行为，以及其他严重损害市场主体合法权益或社会公共利益的情形；

（三）财务公司及所属集团法人最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况；

（四）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。从此财司票将有单独身份，这个应该于与年前的各类财司票风险事件有关。

第十条 商业承兑汇票是由银行业金融机构以外的企（事）业法人承兑的商业汇票。

第十一条 商业承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的企（事）业法人；

（二）经营和财务状况良好，对承兑的票据具备到期付款的能力；

（三）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况；

（四）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。这个应该与近几年的各种商票风险事件有关。

第十二条 银行承兑人和财务公司承兑人开展承兑业务时，应严格审查出票人的真实交易关系和承兑风险，出票人应具有良好资信。承兑的金额应与真实交易关系、承兑申请人的偿付能力相匹配。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。单独新增承兑环节的交易关系审核条款，是否意味着以后这个环节将从严？

第十三条 银行承兑和财务公司承兑的担保品应当严格管理。担保品为保证金的，保证金账户应独立设置，不得挪用或随意提前支取。

与《暂行办法97版》比较表述略有所延伸。97版只说了可以要求有担保，至于是担保人还是担保品，以及具体的担保细则没有展开；征求意见稿则重点对担保品的保护做了说明。

第十四条 银行承兑和财务公司承兑业务应纳入存款类金融机构统一授信管理和风险管理框架。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。也是一条风险控制条款。

整个第二章取消了“对银行承兑汇票出票人的要求”、“农信机构单独管理”、“总行对分支机构承兑量要求”、“人行对风控的监管”等条款。

第十五条 商业汇票的贴现人，应当具备以下条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人；

（二）有健全的票据贴现业务管理制度和内部控制制度；

（三）主要监管指标符合中国人民银行和中国银保监会等的规定；

（四）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况；

（五）经营和财务状况良好；

（六）中国人民银行和中国银保监会等规定的其他条件。

与《暂行办法97版》比较表述变化较大。首先，贴现人基础范围扩大到“有贷款资质的法人”，97版为“有贷款资质的金融机构”，这条与前文第五条呼应，但是，值得注意的是，整个十五条并未对贴现人做其他身份方面的约束，以便让非银法人被排除在外，这个是否意味着，文件落地后只要人行和银监觉得有必要，就可以随时放开非银贴现的口子？

第十六条 申请贴现的商业汇票持票人，应当具备下列条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的企（事）业法人和非法人组织；

（二）贴现票据为依法合规取得；

（三）与出票人或前手之间具有真实交易关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。

与《暂行办法97版》比较表述变化较大。首先，97版强调的是“真实的商品交易关系”，征求意见稿的表述是“真实交易关系”；第二，97版要求“在申请贴现的金融机构开设存款账户”，征求意见稿删除了，是否意味着全面开放跨行贴现？

第十七条 持票人申请贴现时，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系的材料。贴现纳入承兑人授信管理。

与《暂行办法97版》比较表述变化较大。97版明确表明贴现需要提供“增值税发票和商品交易合同的复印件”（后来，由于电票的相关管理办法里又做了规定可以在贴现暂不查验“交易关系材料”，所以，在相当一段时间内电票贴现是不查验“交易关系”的），征求意见稿则明确表述须提供“能够反映真实交易关系的材料”，材料的范围扩大了，是否意味着“交易关系”的范围也扩大了？所以，本规定中“交易关系”的定义非常重要，将决定着一级市场企企间票据流转的生态，也将决定很多企企撮合平台的未来。

第十八条 金融机构办理贴现业务，应坚持服务实体经济原则，贴现资金投向应当符合国家产业政策和信贷政策，优先支持经济社会发展重点领域和薄弱环节。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。本条的潜台词是否也在说以后除了有金融机构贴现外，还会有非金融机构贴现？

第十九条 持票人可通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应通过中国人民银行认可的票据市场基础设施开展。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。明确了银企撮合可以存在，银企贴现市场可以有专营的票据经纪机构，银企贴现市场的撮合需要基于一定的交易平台（场所/机制），这里也没有非常明确的将这个平台（场所/机制）限定为票交所的“贴现通”，此条后续的延展决定了现在所有银企撮合平台（各秒贴平台为主）的未来。

第二十条 票据经纪机构应为票据业务活跃、市场信誉良好的金融机构，且有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业的从业人员和经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。此条明确了经纪机构的准入，首先必须是金融机构，所以和上条结合，可能各种银企撮合平台就算能活下来，估计也要易主！

（金融机构分类：

2010年，中国人民银行发布了《金融机构编码规范》（以下简称《规范》），从宏观层面统一了中国金融机构分类标准，首次明确了中国金融机构涵盖范围，界定了各类金融机构具体组成，规范了金融机构统计编码方式与方法。

该《规范》对金融机构的分类：

货币当局

1、中国人民银行；

2、国家外汇管理局。

监管当局

1、中国银行保险监督管理委员会；

2、中国证券监督管理委员会；

银行业存款类金融机构

1、银行；

2、城市信用合作社（含联社）；

3、农村信用合作社（含联社）；

4、农村资金互助社；

银行业非存款类金融机构

1、信托公司；

2、金融资产管理公司；

3、金融租赁公司；

4、汽车金融公司；

5、贷款公司；

6、货币经纪公司。

证券业金融机构

1、证券公司；

2、证券投资基金管理公司；

3、期货公司；

4、投资咨询公司。

保险业金融机构

1、财产保险公司；

2、人身保险公司；

3、再保险公司；

4、保险资产管理公司；

5、保险经纪公司；

6、保险代理公司；

7、保险公估公司；

8、企业年金。

交易及结算类金融机构

1、交易所；

2、登记结算类机构。

金融控股公司

1、中央金融控股公司；

2、其他金融控股公司。

新兴金融企业

1、小额贷款公司；

2、第三方理财公司；

3、综合理财服务公司。）

其中有几种还是比较有意思的：金融资产管理公司，贷款公司，货币经纪公司，证券公司，证券投资基金管理公司，期货公司，投资咨询公司，小额贷款公司，第三方理财公司，综合理财服务公司。既然金融机构已经如此广泛，为何前文还要用更广泛的“法人”，而不用“金融机构”？

第二十一条 转贴现按照《票据交易管理办法》（中国人民银行公告〔2016〕第29号）执行。

可能二级市场会是一个相对平静的市场。

第二十二条 具有商业汇票贴现业务资格的银行业金融机构，可以申请办理再贴现业务。再贴现业务办理的条件、利率、期限和方式，按照中国人民银行有关规定执行。

再贴现97版是一整章，征求意见稿是一条。再次侧面应征，现在只有承兑和贴现两个环节问题比较多了，其他环节相对风险较小，较好监控。同时，这条已经是又一次在贴现机构方便用不同的名词了，不同的条款里用了不同的定语修饰。

第二十三条 金融机构应审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。

第二十四条 银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。中国人民银行和中国银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标。

与《暂行办法97版》比较为新增条款。去年全国存款232万亿，10%=23万亿；三季度末全国银行总资产339万亿，15%=50亿；去年总承兑（含商票）应该在24万亿左右。也查阅了部分资料，多数上市公司的承兑余额/资产规模均远远小于红线。这个条款昨天引起较多担忧，现在看来总量应该是有冗余的，至于结构性上是否有冗余就难说了，不过这个指标似乎也能有相关的应对措施。

第二十五条 商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。

与《暂行办法97版》保持对齐，前电票时代的又一个矛盾解决了（还有一个就是前文说的贴现“交易关系材料”问题），同时也是对上级多次提及票据期限缩短的一个积极回应。。

第二十六条 商业承兑汇票和财务公司承兑汇票承兑人应当通过中国人民银行认可的途径披露承兑人名称、承兑时间、承兑金额、付款期限、出票人等票据主要要素及信用信息。银行承兑汇票承兑人应当通过中国人民银行认可的途径披露承兑人信用信息。

第二十七条 商业汇票信息披露应当遵循及时、真实、准确、完整原则。

第二十八条 金融机构办理商业汇票贴现的，应当通过中国人民银行认可的途径核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。

第二十九条 商业汇票背书转让时，被背书人可通过中国人民银行认可的途径核对票据信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，可采取有效措施识别票据信息真伪及信用风险，加强风险防范。

第三十条 商业汇票的承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行信用评级，并通过中国人民银行认可的途径披露。

第三十一条 票据市场基础设施按中国人民银行有关要求对承兑人信息披露情况进行监测，承兑人披露信息存在虚假、遗漏、延迟的，票据市场基础设施应向市场提示，并向中国人民银行报告。

整章节为新事物，主要还是针对“真假票据”问题以及“兑付信用”问题。

第三十二条 中国人民银行依法监测商业汇票承兑和贴现的运行情况，依法对票据市场进行宏观管理。

第三十三条 中国人民银行会同中国银保监会对商业汇票的承兑、贴现、风险控制和信息披露进行监督管理。中国人民银行对再贴现进行监督管理。

第三十四条 票据市场基础设施和办理商业汇票承兑、贴现、再贴现业务的金融机构，应按规定和监管需要向中国人民银行和中国银保监会报送有关业务统计数据。

监管分工表述。

第三十五条 商业汇票的承兑限额、付款期限超出规定的，中国人民银行及其分支机构、中国银保监会及其派驻机构对承兑人进行警告，并由中国银保监会及其派驻机构依法处以罚款。

按文义理解是否意味着，今后超过6个月的还是能开？只是开了违规而已，并不能说明票据是无效的？系统会不会对超时做限制设置？

第三十六条 商业汇票承兑人未按规定披露信息的、承兑人未按规定及时足额兑付商业汇票票款的，金融机构不得为其办理票据业务。

主要针对商票。

第三十七条 金融机构为不具有真实交易关系的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由中国银保监会及其派驻机构依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任。

比较重要，无“交易关系”办理贴现银行面临“暂停业务”“或者”（注意是或者）“行政处罚”，对个人则是“依法追究相关责任”（依什么法，追什么则，关系到后续“交易关系”审查的松紧）。

第三十八条 商业汇票出票人、持票人通过欺诈手段骗取金融机构承兑、贴现的，依法承担相应责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

提供虚假“交易关系”材料是否属于欺诈手段？“依法承担相应责任”、“构成犯罪的，依法追究刑事责任”（依什么法，担/追什么则，关系到后续持票人违规动力的问题）。

第三十九条 未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。

这条也是新事物，而且争议比较大。起初笔者认为“擅自贴现”就是本规则前文“允许”之外的行为，但是后来查阅了《非法集资条例》后发现，这个提法在《条例》中早已出现，那我觉得是否潜台词是“擅自贴现是你们定的，应该由你们管辖，我们管不了非金融机构”？要知道，《条例》21年就颁布了。

最后，落地时间估计就是在今年了！

来源：正信票研订阅号

（天下通商贸-让电票学习更简单，做电票知识普及的领航者，关注抖音号390626901免费获取全套电票视频操作教程 官网：http://www.txthp.com/）