供应链票据发展的3个困境，个个不容忽视，尤其是最后一个

供应链票据是上海票交所在人民银行指导下推出的电子商业汇票产品，目的在于更好地服务中小微企业，并支持供应链金融规范发展。在这个背景下，该产品应运而生。

供应链票据业务依托于专有的电子商业汇票系统，与各类供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能。只有通过供应链平台开出的票据，才叫作供应链票据，它的本质就是电子商业汇票。

在人民银行《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》中提到，支持金融机构与人民银行认可的供应链票据平台对接，支持核心企业签发供应链票据，鼓励银行为供应链票据提供更便利的贴现、质押等融资。

供应链票据是为解决影响中小微企业生存和发展问题而开展的一项业务，主要解决方向有两个，一是引导甚至强制核心企业及时支付现金，二是完善企业的远期支付工具，并且疏通远期支付工具的支付功能和融资渠道。两个方向各有优劣，从目前的市场现状看，第二种更具有可行性。

相比于传统票据，供应链票据的优势大致可以分为四点：第一，可以加速应收账款票据化；第二，优化企业应收账款结构，提高金融机构产业链服务能力；第三，降低供应链全链条的融资成本；第四，解决了持票金额与支付金额不匹配的痛点。

可以说，供应链票据为标准化票据提供了优质的资产，而标准化票据又提供了资产证券化的完美渠道，这使得票据在融资渠道的便捷性和通畅性上，形成了绝对的优势。但是也存在以下几方面的困境。

1、困境之市场发展不充分

作为我国服务中小企业的有效手段之一，供应链金融的发展大抵经历了中心化、线上化、平台化和智慧化四个阶段。

与此同时，其在发展过程中呈现出显著的优势和特色，即参与者多元化、服务场景更丰富、涉足行业愈广泛和技术手段愈先进等等。但在近些年的发展过程中也暴露出了一些问题：

首先，其具备供应链金融风险的特点，即跨地域、信息不对称、主体众多、行业特性突出和流程复杂，全面分析评估其风险有一定的难度，与此同时，“类票据产品”的迅猛发展对供应链票据发展有一定的替代性影响，如果管理不到位或引发新的风险；

其次，供应链票据的业务生态环境急需完善，供应链票据涉及主体众多，其发展离不开各方参与主体的积极参与，但是目前不仅接入供应链票据的平台与企业较少，而且作为融资方的商业银行的覆盖率和参与度也较低；

最后，供应链票据的相关法律制度不完善且监管力度不够，一是其在总体制度层面缺少监管部门发布的有效管理办法，二是市场参与者内部的管理办法和风控措施不完整，三是尽管部分地区出台相关政策但仍存在区域政策的管辖层面有限的问题。

2、 困境之法律属性不清晰

供应链票据是否属于《中华人民共和国票据法》（以下简称“票据法”）意义上的“票据”

的范畴，殊值疑问。

根据“票据法”和《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令〔2009〕第 2号）规定，商业汇票分为银行承兑汇票和商业承兑汇票，依其定义：“汇票是出票人签发的，委托付款人按照票据记载无条件向收款人或持票人支付金额的票据。”

供应链票据的运行规则与其并无二致，根据上海票交所所发布的相关规范：当供应链企业产生应收应付关系时，可以经过供应链票据平台直接签发供应链票据，供应链企业可将其在企业间转让，也可以通过贴现或者标准化票据进行融资。

因此，其具有要式性和流通性并无疑问，但是否如“票据法”上得票据那样具有设权性和无因性，则有待明确。

一方面，根据当代票据法理论，对票据行为的法理性质通说采用的是“二阶段说”，即票据行为是由票据债务负担行为和票据权利移转行为构成。

作为“完全证券”，票据具有权券一体性，票据权利由票据行为所创设，且票据权利的发生不诉诸于其基础关系，所以票据关系也不受其基础关系的影响，因而具有无因性。

但具备上述特性的票据的范畴须以诸如“票据法”这种商事特别法的规定为限，而供应链票据并未进入“票据法”的涵射范围，因此也不能认为是“票据法”意义上的票据，而只能被视为是“合同法”意义上的债权债务凭证。

另一方面，票据作为一种信用凭证，其价值性就在于其所体现的某种信用。

银行承兑汇票和商业承兑汇票就分别是银行信用和商业信用的体现。对供应链票据而言，其价值性源于供应链核心企业的信用，毋宁说是供应链核心企业的优势地位带来了其债务凭证的证券化。

但这种优势地位又极易带来信息的不对称和交易的不平等，有违“合同法”的实质平等原则，比如中国人民银行等八部门于2020年颁布的《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号）就指出：“核心企业不得一边故意占用上下游企业账款、一边通过关联机构提供应收账款融资赚取利息。

各类供应链金融服务平台应付账款的流转应采用合法合规的金融工具，不得封闭循环和限定融资服务方。”因此通过提高供应链票据的流动性等方式，赋予其票据权能，也不失为一种维护交易实质平等的手段，但毕竟欠缺法理依据，仅可为权宜。

3、困境之制度发展的不确定

供应链票据得以发展，很大程度上源于普通商业信用的不堪，以及对票据融资功能的抑制。

这与我国票据立法上否定商业本票有关，但是市场要寻找出路：否定商业本票，商业承兑汇票便要代行其道，待其泛滥逾矩，又以供应链票据来补其拙，以致前路为何，实在难以言明。

商业本票的定义是“信誉良好的企业为筹集短期资金而在货币市场上发行的由金融机构担保的票据”。根据国际惯例，商业汇票一般用于贸易项下的债权凭证；商业本票则被用于融资项下的债权凭证，在利用商业本票进行融资时，债权人与债务人之间不需要存在真实的贸易背景。

综观域外商业本票的发展，不难发现商业本票对票据市场发展的推进作用，利用其融资成本更低与更灵活的特点，对于规范民间借贷行为、促进利率市场化都大有裨益。

我国现行《票据法》排除了商业本票，《票据法》第七十三条规定，“本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。本法所称本票，是指银行本票。”由此可见，商业本票作为一种纯粹融资性票据为现行法所否定，从而抑制了商业信用的发挥，限制了票据的融资功能。

在这种法律限制下，市场上或以短期融资债券的形式来实现企业的融资目的，实际上是以此为名而行商业本票之实，这即是一种监管套利行为；或虚构贸易关系批量发行商业承兑汇票，并通过非法票据中介的承销来进行融资活动，这即是一种监管逃逸行为。

供应链票据因其嵌入供应链场景而保证的贸易关系的绝对真实性，实际上是回归了商业承兑汇票的本源。而促进商业信用的发展、发挥票据的融资功能，则需要对商业本票予以立法承认。但在供应链票据与商业承兑汇票二者定位不清、方向不明的情况下，商业本票的制度发展前景似也难以确定。

来源：快贴宝

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