解读票据新规的9大变化，尤其是第2个，将对行业影响深远

2022年11月18日，央行发布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（以下简称“新办法”），并自2023年1月1日起实施，这是自1997年以来，对票据业务的基础制度进行的最大修改。

笔者认为，新办法对票据市场将产生诸多积极影响：

一是票据期限减半，大幅降低收票小微企业融资成本，提高了小微企业资金周转效率。

二是强化票据支付结算属性，打击融资性票据，有利于规范票据市场行为、营造良好市场环境。

三是增加银票、财票的准入要求和余额限制，引导票据业务稳健良性发展，降低了票据市场信用风险，也避免了稀缺信贷资源的浪费。

四是加强信息披露和评级，有利于票据的流通使用和票据融资，为票据市场长期发展奠定了良好基础。

同时，新办法对票据市场也将带来挑战：

一是冲击票据市场供给。应收账款丰富品种里面，唯独票据期限缩减到6个月，叠加开票资质管控、余额管控、信息披露等严格要求，出票人逆向选择下，或将导致劣币驱逐良币，减缓应收账款票据化进程。

二是新办法中关于贴现贸易背景的审核要求，有待进一步细化，进而形成监管执行标准、行业标准，短期或将按照最严格的形式执行，可能会限制票据市场各方用票意愿。

三是票据期限减半后，支付属性增强，票据利率中枢进一步下行，但票据市场未与银行间市场对接、仍不属于资管新规中的标准化债权类资产，而且在2022年多次出现0利率，部分银行机构资产负债成本倒挂，可能会限制票据的推广使用。

下面经过对比整理，

对主要修改内容做具体解读

01 明确相关票据性质与分类，新增财票和供票

新办法：第二条，本办法所称商业汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、商业承兑汇票等。

解读：首次以央行制度形式，将供应链票据明确为电票。在原有银票、商票基础上，将财票单列，便于监管的主体管理和用票企业风险识别。

02 缩短商业汇票最长期限至6个月

新办法：第二十五条，商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。

解读：目前纸票最长6个月，2009年上线的电票最长1年，新办法要求所有商业汇票最长均为6个月。第一，强化了票据的支付结算属性特征，弱化票据融资属性。第二，期限缩短，收票企业资金成本降低一半。第三，部分行业惯例中，核心企业应付账款账期为一年，票据修改为半年将影响开票量，进而影响票据市场整体供给。第四，票据同类产品期限不变，比如应收账款、电子债权凭证、信用证，从出票人角度，可能会压缩票据的使用场景。

03 新增银票、财票的余额、保证金要求

新办法：第二十四条，银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。人民银行和银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标。该项规定2024年1月1日实施。

解读：目前监管已经按照15%指标管控，首次在制度进行明确。并且新增了保证金与吸收存款的比例要求。第一，该监管要求是针对前期风险事件（BS银行、BT财务公司）的经验积累和升华。第二，通过全额保证金开票+贴现来拓展存款、套利业务模式将成为过去式。第三，引导金融机构加大表内信贷投放，适度控制表外业务。

04 新增商票、财票承兑人准入要求

新办法：第二十二条，商业汇票的承兑人和贴现人应当具备良好的经营和财务状况，最近二年不得发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为。商业汇票承兑人对承兑的票据应当具备到期付款的能力。

第二十三条，财务公司承兑人所属的集团法人应当具备良好的经营和财务状况，最近二年不得发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为，最近二年不得发生重大违法行为，以及其他严重损害市场主体合法权益或社会公共利益的行为。

解读：新办法首次明确了，商票承兑人要求最近2年没有持续逾期和信息披露违规。财票承兑人要求所属集团法人，经营良好，且最近2年没有持续逾期、信息披露违规和重大违法。新办法表明：第一，严格低层级信用承兑人准入要求，降低逾期信用风险。第二，将信息披露结果应用到企业准入层面，提高企业披露意识，票据市场将逐步形成公募市场的公开、透明特征。

05 承兑、贴现强调真实交易关系

旧办法：

第十八条，向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：一、为企业法人和其他经济组织，并依法从事经营活动；二、与出票人或其前手之间具有真实的商品交易关系；三、在申请贴现的金融机构开立存款账户。

第十九条，持票人申请贴现时，须提交贴现申请书，经其背书的未到期商业汇票，持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件。

新办法：

第十一条，银行、农村信用合作社、财务公司承兑人开展承兑业务时，应当严格审查出票人的真实交易关系和债权债务关系以及承兑风险，出票人应当具有良好资信。承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配。

第十五条，申请贴现的持票人取得贴现票据应依法合规，与出票人或前手之间具有真实交易关系和债权债务关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。

第十六条，持票人申请贴现，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料。

解读：第一，承兑业务要求具有真实交易关系和债权债务关系，且承兑的金额与之相当。该规定与目前银行机构做法一致，实操或更为严格。第二，贴现旧办法强调“商票交易关系”，新办法强调“真实交易关系和债权债务关系”，与承兑业务保持一致。第三，贴现旧办法强调“须提交合同、发票复印件”，新办法强调“能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料”，资料要求做了很大扩充，与目前的供应链和贸易的电子化、信息化、大数据相适应。第四，新办法承兑业务有承兑金额与贸易关系的一致性要求，贴现则没有相关表述，为业务实操留下了一定空间。

06 贴现取消开户限制

旧办法：第十八条，向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：···，三、在申请贴现的金融机构开立存款账户。

新办法：没有账户开立要求。

解读：新办法直接确认了跨行贴现的合法性。

07 新增票据经纪角色

新办法：第十七条，持票人可以通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施开展。

第十八条，票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。票据经纪机构应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。票据经纪机构应当具有专业的从业人员。

解读：第一，首次通过央行制度形式明确票据经纪业务各项要求，比如业务开展场所、要求为金融机构、从业人员、经纪与自营隔离。第二，官方票据经纪业务的明确，将进一步压缩票据撮合、引流服务机构生存空间，有待监管的进一步解读、或者相关业务案例的执行结果。

08 新增信息披露及评级信息

新办法：新增完整的一章内容规范商票信息披露要求。

第二十七条，商业承兑汇票承兑人和财务公司承兑汇票承兑人应当按照人民银行规定披露票据主要要素及信用信息。银行承兑汇票承兑人应当披露承兑人信用信息。

第二十八条，贴现人办理商业汇票贴现的，应当按照人民银行规定核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。

解读：第一，在前期商业承兑汇票信息披露相关公告基础上，将信息披露范围扩大至所有商业汇票。第二，在信息披露制度的基础上，再次强调信息披露不一致不得办理贴现。第三，新增评级建议，为财票、商票流通创设条件。第四，信息披露要求对后端票据流通、融资形成极大便利，但加大了前端开票人工作内容，并强化了到期兑付和相关披露，可能降低出票人业务意愿。

09 细化违规问责

旧办法：第三十五条，对未以商品交易为基础的商业汇票办理承兑、贴现、再贴现，并造成信贷资金损失的，分别由中国人民银行上级行、有关商业银行上级行对有关责任人给予纪律处分，情节严重并构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。

新办法：第三十七条，金融机构为不具有真实交易关系和债权债务关系（因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外）的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由银保监会及其派出机构根据不同情形依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任。

解读：第一，新旧办法一脉相承，强调票据支付结算属性及违规责任。第二，新办法明确了业务负责的高管人员责任，有利于促进业务的总体合规运营。

来源：正信票研订阅号

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