警告：违规民间贴现暗流涌动，市场各方密集警示风险

近一个多月以来，上海票据交易所（下称“票交所”）多次发文提示有关民间贴现法律风险，并组织了相关风险解读专题培训会。

同时，票交所在近期调研中还发现，一些企业在通过非正规渠道办理票据业务时，还存在企业隐私信息泄露和被滥用的新风险。

“民间贴现”诈骗案件频发

票据贴现一直是企业重要的融资渠道，根据我国法律法规，票据贴现的主体必须是经批准的金融机构。

而所谓“民间贴现”，即企业之间单纯的买卖票据，这种交易并非基于真实的贸易背景下产生的支付需求，而是出于融资需求、赚取利差的目的，并不受法律保护。

由于民间贴现买卖游离于监管之外，其运作过程极不规范，成了滋生违法犯罪活动的土壤。近年来，有关民间贴现的风险事件中，票据被诈骗、抢夺、掉包等情况屡屡发生，诈骗手段花样百出。

“每年都有骗票的。”一位票据领域从业人员透露，企业之间的票据线下买卖，大多是在熟人之间进行，不过一旦发生票据诈骗，涉及金额也很大。

“回顾中国票据市场，这些年许多票据风险事件、官司纠纷，相当一部分与民间贴现有关。2014年至2015年左右爆发的票据大案，其背景多与民间贴现有关。”我院长肖小和表示，民间贴现从产生到现在，一直处于灰色地带。而因民间贴现引起的刑事诈骗、民事纠纷，更是给不少中小企业带来了旷日持久的官司和经济损失。

根据票交所的总结，在民间票据贴现诈骗案例中，常见的套路多是不法分子租用“高大上”办公场所，制造一种实力雄厚、经营稳定的假象，利用假U盾、假网银展示其数亿元的“账户余额”，以消除受害人顾虑，解除其防备之心。更有甚者，则是“巧取豪夺”。例如，在“贴现”报价时以“‰”为利率单位，但在填写合同时偷偷写成“%”，在打款时就扣除十倍利息打款，并对之前的报价信息矢口否认。

根据2019年最高人民法院出台的“九民纪要”，不具有法定贴现资质的普通企业，在无贸易背景情况下买入票据，即属于无效的法律行为；若以此为业，还违反了国家金融业务特许经营的强制性规定，涉嫌犯罪。

由于民间贴现明确不受法律保护，所以很多进行民间贴现的企业，不仅付出了很多金钱、打了多年官司，可能还会“竹篮打水一场空”，面临“贴现”款项无法追回的风险。记者尝试以“贴现款和票据应当相互返还”为关键词进行检索，可以找到近百份认定此行为无效的裁判文书。

新风险滋生

“民间贴现是市场化行为，但由于缺乏监管机构约束，民间贴现业务管理处于真空状态，业务规范无从谈起，容易产生经济纠纷，例如易产生‘一票两卖’‘借壳经营’等风险事件。”肖院长认为，这些诈骗案件和经济纠纷，诱发企业、商业银行的道德风险、操作风险以及资金管理风险等，严重扰乱了票据市场秩序，值得警惕、关注和重视。

票交所发文信息显示，当前，少数一些民间“票据交易服务平台”不仅为存在法律风险的民间贴现提供了滋生违法违规问题的温床，而且还给用票企业带来了一定的信息泄露风险。

这类平台通过诱导企业用户上传数据或安装外挂软件等方式，获取其网银中的票据要素、背书、兑付、质押等信息。相关信息除用于所谓的“挂牌交易”外，此类平台还对数据进行收集和加工，形成数据产品对外出售获利。

这样就衍生了新的风险：一是用票企业的信息被上传后，法定代表人或财务负责人可能被票据中介反复“营销”，不堪其扰；二是票据信息可能被不法分子利用、传播并用于开展诈骗活动；三是票据信息附带的客户及贸易信息泄露，导致该企业的商业秘密和利益受损。

企业票据融资仍需及时满足

既然法律不允许无贴现资质的主体进行票据贴现，且大部分商业银行等金融机构可以办理票据贴现业务，为什么民间贴现行为一直长期存在？

业内人士认为，一方面，参与主体希望买卖票据赚取“利差”；另一方面，金融机构在票据贴现方面有着诸多门槛限制，而多数中小微企业持有的是“三小一短”类票据，即小企业持有、小银行承兑、小金额、逾期短的未贴现银行承兑汇票，这类企业的票据融资需求在传统银行这里得不到有效、及时的满足。

“‘民间贴现’这一术语的用法，就代表了对这一行为的定性是‘灰色’地带。”我院高级研究员、华东政法大学经济法学院教授曾大鹏表示，希望“民间贴现”回归正规渠道，引导企业向正规的金融机构贴现。

对于银企信息不对称问题，票交所此前搭建了全国统一的贴现信息服务平台“贴现通”，工商银行等5家票据经纪试点机构，面向全国银行寻找票据贴现出口。但目前来看，仍然难以满足市场上大量的“三小一短”类持票企业的融资需求，银企之间仍然存在信息不对称的情况。

肖院长建议，央行及票交所牵头会同相关部门进一步研究扩大票据支付的范围、深度及频度；进一步完善票据市场信用基础设施，以提升票据融资的效率，降低票据融资门槛，尤其是需要降低中小企业商票融资门槛。

肖院长说，可考虑鼓励民间搭建票据撮合平台。“可否借鉴债券市场成熟经验，允许票据经纪机构专注从事贴现、转贴现的撮合，纳入央行以及银保监会的统一监管。设计一定的准入门槛，允许一定的民间资本介入。例如一些货币经纪公司也在做票据撮合业务，对市场有正面的影响。”

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